18 января 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего Борисовой Е.Е., судей Попова В.В., Якимова А.А. рассмотрела кассационную жалобу пережившей супруги по делу №
А57-4383/2022 о признании недействительными решений регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ней как об участнике ООО «Юкола-нефть».
Фабула дела: 11 ноября 2020 года умирает один из участников ООО «Юкола-нефть», доля которого на момент смерти составляла 72.032 % доли уставного капитала. После его смерти нотариусом было открыто наследственное дело и выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе пережившей супруге. 14 апреля 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ней в качестве одного из участников общества.
Не согласившись с таким решением налогового органа, другой участник общества обратился с соответствующей жалобой в регистрирующий орган. Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, рассмотрев жалобу участника общества, приняло решение от 13 июля 2021 года, которым отменило решение инспекции от 14 апреля 2021 года, которое в свою очередь было отменено уже Федеральной налоговой службой.
Не согласившись с решением инспекции и оставившим его в силе решением ФНС от 13 июля 2021 года, Шумская А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными указанные ненормативные правовые акты, а также исключить внесённую на их основании запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав как участника общества, не дававшего согласия на вхождение в состав участников пережившей супруги умершего участника.
Позиция судов: все три судебные инстанции поддержали исковые требования участника общества, который не давал согласия на вход в состав участников общества пережившей супруги умершего участника. Более того, Определением судьи ВС РФ от 24 июля 2023 года в передаче кассационной жалобы пережившей супруги на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ заявителю отказано. Однако Определением Зампреда ВС РФ - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Подносовой И.Л. от 11 декабря 2023 года определение судьи ВС РФ от 24 июля 2023 года было отменено, и кассационная жалоба Шумской Т.В. была передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.
Выводы Верховного суда РФ:
1. При оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесённой в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.
2. Надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.
3. Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления участником общества иска к пережившей супруге о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.
4. Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с выводами судов, сделанными по существу вопроса о правомерности перехода доли в обществе «Юкола-нефть» к пережившей супруге и получения ею корпоративных прав участника.
5. Законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.
6. Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.
7. В данном случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников.
8. Применение буквального и системного толкования данных положений устава (
статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.
9. В ситуации, когда уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых, согласно уставу, требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.
10. Ссылка участника общества на правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в
определении от 06.04.2023 No 305-ЭС22-26611, подлежит отклонению, поскольку она высказана применительно к обстоятельствам, когда участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников. В настоящем споре устав общества «Юкола-нефть», напротив, допускает переход доли в уставном капитале к наследникам. Приведённые различия в положениях устава являются юридически значимыми.
С учётом данных выводов, ранее принятые судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!